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渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
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[Legal Update] 「ベトナムにおけるビジネス環境の進化 〜外国投資貿易活動に関する政令草案からの示唆〜」

ベトナムにおけるビジネス環境の進化～外国投資貿易活動に関する政令草案からの示唆～

2026.1.15
 
ベトナムは、若年層が多く、デジタル技術に精通した人口構成と急速に発展する経済を背景に、東南アジアで最もダイナミックな市場の一つとして際立っています。長年にわたり、小売・流通分野は、外国直接投資の呼び水となってきましたが、現在では電子商取引や商業仲介といった、より高度な取引・サービス分野へと投資機会が拡大しています。
 
このような中、ベトナム政府は、外国投資家*1及び外資系経済組織*2（FIEO）による投資貿易分野への参入を規律してきた政令No.09/2018/ND-CP（以下「政令第09号」）に代わる新たな政令草案を公表しました。規制の重点は、単なる市場参入の障壁から、小売店舗密度の管理やデジタル主権といった、より高度な政策目的へと移行しつつあります。
 
今回のLegal Updateでは、2025年11月3日に司法省が公表した政令草案（以下「本政令草案」）*3を前提に、主要な法的ポイント及び実務上の要件を整理します。
 
1. 概要
本政令草案は、国際条約上の義務と国内法の整合を図りつつ、経済安全保障上の新たな要請に対応するため、ベトナムの商業投資環境を大きく再構築するものです。従来、CPTPP、ATISA、EVFTAといった高水準の貿易協定締結国からの投資家に対して課せられていた参入障壁（特に経済合理性テスト（ENT）及び省庁レベルでの事前協議義務）は、実質的に廃止されます。同時に、電子商取引や大規模小売分野において市場支配力を有する企業に対しては、国家安全保障審査制度が新たに導入されます。
 
2．主な変更点
i. 条約締約国投資家に対する優遇措置
本政令草案は、ASEAN（ATISA／AFAS）、EU（EVFTA）、英国（UKVFTA）、シンガポール、日本、カナダ、オーストラリア（CPTPP）など、特定の貿易協定に基づく市場開放義務を負う国・地域の投資家（以下「条約締約国投資家」）に対する従来の参入障壁を大幅に緩和するものです。
経済合理性テスト（ENT）の廃止
ENTは、小売事業における最大の非関税障壁とされてきました。本政令草案では、条約締約国投資家についてENTを撤廃し、店舗ごとに3～6か月を要していた審査を不要とすることで、迅速かつ拡張性の高いチェーン展開を可能とします。
ベトナム商工省（MOIT）との事前協議義務の撤廃
現行の制度では、トレーディングライセンス及び小売店設置ライセンスの発給に先立ち、ベトナム商工省の「原則承認」が前提条件となっており、手続期間の長期化と不確実性の要因となっています。
本政令草案は、この厳格な要件を廃止し、条約に基づく直接発給を可能とします。これにより、小売展開の所要期間は20～30％短縮されると見込まれています。
持続的なライセンス有効期間： 条約締約国の投資家の場合、トレーディングライセンスの有効期間は、通常プロジェクトの存続期間（多くの場合50年又は無期限）に準じます。これにより、非条約締約国の投資家に適用される厳格な5年の期間上限や頻繁な更新負担を回避でき、長期的な事業運営の安定性が確保されます。
ii. 国家安全保障審査
以下の場合には、公安省（MPS）及び国防省（MND）との正式な協議を伴う国家安全保障審査が行われます。
  • 電子商取引に対する支配：外国投資家がベトナム国内上位5社の主要電子商取引プラットフォームに上場する企業を支配する場合。
  • 大規模小売チェーン：実店舗の拡大が以下の「基準点」に達した場合。
    • 小型店舗（面積500m²未満）：100店舗以上
    • 中型店舗（面積500m²～5,000m²）：50店舗以上
    • 大型店舗（面積5,000m²超）：30店舗以上
  • 非条約締約国の投資家：ベトナムと市場アクセスに関する条約を締結していない国からの外国人投資家。
ⅲ.「乗り換え禁止」のルール
本政令草案に基づく自由市場への参入は、特定の投資家本人に帰属し、小売事業自体に付随するものではありません。したがって、条約締約国の投資家が非条約締約国の投資家に持分を譲渡した場合、トレーディングライセンスは再申請が必要となり、ENT免除等の特典は失われます。
ⅳ. 大規模小売店舗の設立には投資登録証明書が必要
500㎡超の小売店舗については、小売店設置ライセンスの申請に先立ち、投資登録証明書（IRC）の取得が必要とされます（ただし、その他の小売店舗の設立には支店・事業所登録証明書で足ります）。2020年投資法（2025年改正版）では、当該小売店舗の設立にIRCを明示的に義務付けてはいないものの、本政令草案では、大規模店舗に対してこの要件を導入する見込みであり、これはライセンス義務・手続における顕著な変更点となります。
v. M&A後の移行猶予期間
ベトナム現地企業が合併又は買収取引の結果としてトレーディングライセンス及び／又は小売店設置ライセンスの要件の対象となった場合、取引完了日から12か月の移行猶予期間が付与されます。この期間中、その企業は既存の事業を中断なく継続できます。この措置は、規制の継続性を確保し事業中断による不利益を軽減すると同時に、投資家がクロージング後の許可手続を完了するための十分な時間を確保することを目的としています。
 
3. ライセンス制度
小売業やリース業等への市場参入には、事業モデルに応じた二重のライセンスへの対応が必要となります。以下の表は、二重のライセンス要件の把握のため、トレーディングライセンスと小売店設置ライセンスの主要な条件を示しています。

 

特徴
トレーディングライセンス
小売店設置ライセンス
ライセンス概要
トレーディングライセンスは、ベトナムにおける小売流通及び商業ビジネスサービスに従事するFIEOにとって、主要な規制上の「パスポート」として機能。
小売店設置ライセンスは、個々の実店舗を設立するために必要な特定の許可。
ライセンスの取得を要する類型
FIEOが以下の事業に従事する場合：
  • 小売流通
  • 潤滑油・グリースの輸入及び／又は卸売権
  • 電子商取引
  • 物流（適用される国際条約で別途許可されている場合を除く）
  • 物品リース（金融リースを除く）
  • 商業プロモーション及び／又は仲介サービス
  • 入札サービス
  • 以下の形態のいずれかに該当する実店舗の小売店を開設する場合：
  • コンビニエンスストア：床面積300m²未満であり、主に日用消費財を扱う店舗
  • ミニスーパーマーケット：床面積500 m²未満であり、食品・飲料・日用品を主力とする店舗
  • スーパーマーケット：床面積500㎡超であり、多様な商品を取り扱う店舗
  • ショッピングモール：投資及び建設に関する法律に基づき正式に認可された大規模商業施設
条約締約国の投資家に適用される条件
 
  • 市場アクセスに関する協定事項の遵守（CPTPP、EVFTA等）
  • 納税遅延がないこと（設立後1年以上が経過している場合）
  • 滞納税金がないこと（設立後1年以上が経過している場合）
  • 地域マスタープラン及び安全規制（土地、建築、消防、交通、環境衛生等）の遵守
  • 上記要件を以下「小売業一般条件」と総称する。
非条約締約国の投資家に適用される条件
  • 現地競争審査：提案された投資は、国内の競争環境と整合していなければならない。
  • 労働に関する義務：
    • 外資比率50％以上の合弁企業は、少なくとも100名のベトナム人従業員を雇用することを約束しなければならない。
    • 100%外資企業は、少なくとも300名のベトナム人従業員を雇用することを約束しなければならない。
  • 小売一般条件の充足
  • 経済合理性テスト（ENT）：2店舗目以降の小売店舗設立時に適用され、以下の要素に基づく：
    • 現地市場の安定性（既存小売業者及び伝統市場への影響を含む）
    • 市場の必要性（需要と供給能力を含む）
    • 社会経済的貢献（小売部門の近代化及び地域生活水準の向上を含む）
    • 地理的評価範囲：
      • 5,000m²以下の小売店舗：区レベルで評価
      • 5,000m²を超える小売店舗：省・市レベルで評価
非指定分野への投資に適用される条件*4
  • 納税義務の延滞がないこと（設立1年以上の場合）
  • 現地競争審査の実施
該当なし
非指定品目の取引に適用される条件
  • 潤滑油・グリース：輸入及び／又は卸売権は、原則としてベトナム国内で当該製品の製造を認可されたFIEO又は当該製品の使用を必要とする機械類を流通させる事業者に限定される。
  • 米、サトウキビ、テンサイ糖、記録媒体（書籍、新聞、雑誌）における小売流通は、一般的にスーパーマーケット、ミニスーパーマーケット、コンビニエンスストアに限定される。
該当なし
M&A取引におけるライセンス要件
 
M&A取引の結果、FIEOとなるベトナム現地企業又は定款資本の50％以上を保有する以下の企業には、トレーディングライセンス及び小売店設置ライセンスの要件が適用される：
  • 1人以上の外国人投資家
  • 外国資本比率50％超の経済組織
  • 上記いずれかの組み合わせ
ライセンスの有効期間
  • 条約締約国投資家：企業登録証明書の有効期間に準ずる（無期限／長期）。
  • 非条約締約国投資家／非指定品目・非指定分野：5年間（更新可能）
  • 一般商品：リース契約又は投資登録証明書の期間に準じ、いずれか短い方
  • 特別物品（米、サトウキビ・テンサイ糖、記録媒体（書籍、新聞、雑誌））：5年又は貿易許可証で規定される期間のいずれか短い方。
申請書類
  • 申請依頼書
  • 投資条件の充足状況、5カ年事業計画、取引状況報告書（該当する場合）を記載した説明書
  • 過去6か月以内に発行された納税証明書
  • ERC、IRC又は同等のライセンスの写し。
  • 申請依頼書
  • 店舗規模・スケジュール、5カ年事業計画、5カ年財務計画を記載した説明書。 
  • 納税証明書。
  • 該当する場合、ENT説明書
  • 以下の写し：
    • 床面積500 m²以下の小売店舗の場合：企業登録証明書、営業許可証、及び該当する支店又は事業所登録証明書。
    • 床面積が500 m²を超える小売店舗の場合：上記のすべてに加え、投資登録証明書。
ライセンス取得手順とスケジュール
1.  地方自治体による書類審査：3営業日以内
2.  地方自治体による条件審査：10営業日以内
3.  セキュリティ審査（該当する場合）：14営業日
4.  最終発行：条件審査後直ちに、又は担保審査後3営業日以内
A. ENTが免除される場合
　1.  地方自治体による書類審査：3営業日
　2.  条件審査：14営業日
　3.  セキュリティ審査（該当する場合）：14営業日
　4.  最終発給：条件審査完了後直ちに、又はセキュリティ審査完了後3営業日以内
B. ENTが必要となる場合
　1.  書類審査：3営業日
　2.  条件審査：5日間
　3.  セキュリティ審査（該当する場合）：14営業日
　4.  ENT審査：20営業日
　5.  最終発給：ENT審査完了後、又はENT審査とセキュリティ審査の同時完了後5営業日以内
発行機関
省人民委員会（通常は商工局を通じて実施）
 
4. 結論
本政令草案は、ベトナムにおける外国投資に対する「画一的な」アプローチから脱却し、条約上の国籍と安全保障上の重要性に応じてスピードと規模が決定される時代への移行を示しています。条約締約国の投資家は、より迅速かつ予測可能な市場アクセスを享受できる一方で、規制リスクと実行リスクを軽減するため、ライセンス構造、拡大の閾値、取引計画を戦略的に管理する必要があります。

 

*1「外国投資家」は、政令第09号、本政令草案及びベトナム商法において定義されていないため、政令第09号及び本政令草案の解釈・適用にあたっては、ベトナム投資法における以下の「外国投資家」の定義が参照されます。外国投資家とは、外国籍を有する個人又は外国法に基づき設立された組織であって、ベトナムにおいて事業投資活動を行う者をいいます。

*2 上記と同様の理由から、政令09号及び「外国投資経済組織」に関する政令草案の解釈・適用にあたっては、投資法における「外国投資資本を有する経済組織」の以下の定義が一般的に参照されます。「外国投資経済組織」又は「外国投資資本を有する経済組織」とは、外国投資家が構成員又は株主である経済組織を意味します。

*3 2025年11月3日に司法省が公表した「外国貿易活動に関する政令草案」は、同省公式ウェブサイト（https://www.moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/chi-dao-dieu-hanh.aspx?ItemID=5434）で閲覧可能（最終アクセス日：2026年1月2日）。

*4 非指定分野には以下が含まれる：
　- 電子商取引
　- 物流（国際条約に基づく特定品目を除く）
　- 物品リース（金融リースを除く）
　- 商業プロモーションサービス（マーケティング、見本市）
　- 商業仲介サービス（代理店、ブローカー業務）
　- 入札サービス