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越南引入新的企业手续框架

2025.9.19

2025年6月30日，越南政府颁布了对各种企业手续进行全面规范的《第168/2025/ND-CP号政令》（以下简称“新政令”）。新政令将于2025年7月1日在《第01/2021/ND-CP号政令》的废止同时施行，旨在提高企业经营的透明度，并对电子登记手续进行简化，引入若干重要的程序与合规方面的变更。新政令内容信息量庞大，以下重点介绍其中的主要要点。

1. 通过新政令确立的实质性控制标准

新政令对2025年修订的《企业法》所引入的实际控制人相关规定进行了完善，从而提升企业透明度，并确保企业符合反洗钱国际标准。

实际控制人的定义

在新政令中，实际控制人定义为符合以下任一条件的自然人：

直接或间接持有公司章程资本25%以上或具有表决权股份25%以上的人（包括通过其他法人间接持有的情形）；
对下述公司重大事项行使控制权的人：
- 董事会成员、董事会主席、股东大会主席的多数或全员的任免
- 法定代表人、董事或代表董事的任免
- 公司章程的修改
- 公司管理体制的变更或组织重组（吸收合并、新设合并、公司分立）
- 公司的解散

实际控制人的披露

创始人及公司有义务主动识别符合实际控制人标准的人员，并在设立时及发生变动时（10天内）向地方主管机关报告相关信息。

特别是，股份公司有义务向地方主管机关报告达到25%持股标准的个人股东及法人股东。该规定扩大了以往义务的范围——过去仅适用于外国股东或设立时的股东。

实际控制人信息的获取

实际控制人信息将为反洗钱目的提供给监管当局，但原则上不向公众公开，包括个人或组织提出申请要求披露的情形在内，均不被允许。

2. 股权转让完成及出资证明文件的明确化

在新政令中，对于涉及股东（出资者）变更的企业登记，如股权转让、出资、持股比例变更、外国股东及注册资本变更等，明确了用于证明股权转让及出资所需的文件。这一明确化有望解决在复杂的并购交易中，长期以来因地方当局施加的矛盾性及严格解释所带来的问题。

法律上允许的资本出资证明文件包括：

(i) 股东/投资者名册的复印件或摘录
(ii) 股权证明书
(iii) 向法人账户进行银行转账的确认书
(iv) 其他法律上允许的证明文件

股权转让完成可通过以下一项或多项文件加以证明：
(i) 股东/投资者名册的复印件或摘录
(ii) 合同交割确认书或备忘录的复印件或正本
(iii) 银行转账确认书
(iv) 其他具有法律效力的文件

3. 非分类行业的登记

以往，在越南国家行业分类体系中未列明的新行业，其登记需由地方当局根据自由裁量作出判断。然而，在新政令下，只要拟议的经营活动未被法律明文禁止，即可以获得登记。这一重要变更提升了手续的灵活性，并将大大有助于企业在新兴或非典型领域的业务拓展。

4. 自2026年起强制使用数字签名进行在线申请

自2026年1月1日起，通过国家企业登记系统提交的所有企业申请（以下简称“在线申请”）都必须使用个人数字签名。

在该义务规定正式生效之前，在线申请可以通过以下任一方式进行认证：

使用个人数字签名
使用经个人VNeID认证的企业账户

5. 面向所有企业的全国统一数据库

在新政令下，依据各行业特别法律设立的企业（如依据《律师法》设立的律师事务所、依据《保险业法》设立的保险公司等），将被统一纳入国家企业登记数据库。通过企业数据库的全面整合，可以实现对所有企业的统一管理。特别是，无论企业设立所依据的法律框架及是否受到特别监管，均能够避免企业名称与现有法人相同或相似，从而减少混淆。

6. 消除关于企业变更生效日期的矛盾

第01号旧政令规定，企业登记证明书所记载事项的变更（如法定代表人、公司名称、地址、章程资本或股东/持份权人变更），自证明书签发之时起具有法律效力。然而，这与《企业法》中的规定相矛盾——后者允许股东大会、董事会或股东大会自行决定相关变更的生效日期。新政令废除了第01号旧政令中的上述规定，消除了这一矛盾，并将规则统一为：企业内部组织的决议所定的生效日期与法律效力保持一致。

7. 手续的加快与简化

企业登记证明书及企业登记变更确认书的重新签发时间将由3个工作日缩短为1个工作日。此外，企业在办理具体手续时，可以根据情况选择提交股东大会、投资者总会或董事会的决议书或会议记录之一，而不再需要像以往那样同时提交两者（此前规定必须两者都提交）。

8. 因行政区划变更导致的住所变更无需申报

新政令将第4370/BTC-DNTN号官方函件中的指引正式法制化，确认即使行政区划的边界调整影响到登记住所，企业也无需提交变更申报。企业可以选择自主更新住所信息，或在办理其他登记手续时一并更新。

结语

随着新政令的施行，企业需要评估这一新规对公司治理、登记手续及合规实施所带来的影响。需要重点审视的领域包括：实际控制人的识别与披露、股权转让及资本出资相关文件的标准，以及自2026年1月1日起实施的在线申请数字签名的应对准备。企业内部的及早审查与对这些变更的积极应对，将有助于降低监管风险，并确保在修订后的法律制度下顺利开展经营活动。